Die formale Ausgestaltung wirtschaftlicher Betätigung deutscher Unternehmen in Frankreich

Im Zuge der Globalisierung haben Unternehmen weltweit nach und nach ihre wirtschaftliche Betätigung verstärkt über die nationalen Grenzen hinaus ausgedehnt. Innerhalb der Europäischen Union ist diese Tendenz vor allem zusätzlich gefördert worden durch den Umstand, dass mittels entsprechender (Harmonisierungs-) Maßnahmen ein geeigneter gesetzlicher Rahmen geschaffen worden ist, um grenzüberschreitend Aktivitäten entfalten zu können.
Auch in Deutschland ansässige Unternehmen machen von den mittlerweile geschaffenen Möglichkeiten zunehmend Gebrauch. Dies gilt nicht allein im Hinblick auf große Gesellschaften. Vielmehr nutzen auch kleine und mittelgroße Unternehmen, die sogen. KMU, vor allem dann jenes Instrumentarium zur Ausweitung ihrer wirtschaftlichen Betätigung, wenn sie innerhalb Deutschlands ohnehin bereits in einer grenznahen Region angesiedelt sind.

Ein EU-Mitgliedsstaat, der dabei für deutsche Unternehmen eine herausragende Rolle spielt, ist zweifelsohne das Nachbarland Frankreich. Haben die Aktivitäten erst einmal ein gewisses Niveau, d.h. einen bestimmten Umfang und eine bestimmte Intensität erreicht, erscheint es häufig unumgänglich, auch vor Ort Präsenz zu zeigen. Ein derartiger Schritt wird regelmäßig insbesondere auch im Interesse der Vertrauensbildung bei den Geschäftspartnern auf dem französischen Zielmarkt erforderlich. Damit stellt sich jedoch gleichzeitig die Frage nach der adäquaten Ausgestaltung jener Präsenz: Soll lediglich eine Repräsentanz eingerichtet, eine Zweigniederlassung aufgebaut oder gar eine Tochtergesellschaft gegründet werden?

 

Die Repräsentanz

Bei Eröffnung einer Repräsentanz (bureau de liaison) bedarf es zur Anmeldung nur einiger weniger Formalitäten, wie z.B. der Übersetzung der Satzung des deutschen Unternehmens und des betreffenden Gesellschaftsbeschlusses zur Einrichtung einer Vertretung in Frankreich. Die Eintragung in das Handelsregister kann dann innerhalb kürzester Zeit (wenige Tage) vorgenommen werden.
Diesem vermeintlichen Vorteil steht indessen der Nachteil gegenüber, dass das Verbindungsbüro über keine eigene Rechts-persönlichkeit verfügt und infolgedessen keinerlei gewerbliche Tätigkeiten ausüben darf. So ist es ihm beispielsweise noch nicht einmal gestattet, eigene Verkaufsaktivitäten zu entfalten oder etwa einen Vertrag namens und auf Rechnung des vertretenen (deutschen) Unternehmens abzuschließen. Betreibt es auch nur die geringste gewerbliche Aktivität, droht unmittelbar die Gefahr als „Betriebsstätte“ eingestuft zu werden, - mit den entsprechenden rechtlichen Konsequenzen, so etwa hinsichtlich der Besteuerung der erzielten Gewinne.
Die Unterhaltung einer Repräsentanz ist demnach lediglich im Hinblick auf rein vorbereitende Maßnahmen, wie z.B. für die Erkundung des französischen Marktes oder die Anbahnung von Geschäftsbeziehungen zu potenziellen Kunden, Lieferanten, Banken etc., geeignet. Darüber hinaus erscheint ein solches Verbindungsbüro ebenfalls in Bezug auf unterstützende Tätig-keiten, wie z.B. die Werbung für die betrieblichen Leistungen oder die Aushandlung von Verträgen, sinnvoll. In jeden Fall verbleibt die Haftung bei dem in Deutschland ansässigen Unternehmen.

 

Die Zweigniederlassung

Der Aufbau einer Zweigniederlassung ist ebenfalls mit einem vergleichsweise geringen Umfang an Gründungsformalitäten verbunden. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um die Einreichung einer Übersetzung der Satzung des deutschen Unternehmens beim zuständigen Handelsgericht vor Ort, den Antrag auf Eintragung in das französische Handelsregister (innerhalb von zwei Wochen nach der Eröffnung) sowie einen Beleg über das Nutzungsrecht der Räumlichkeiten, in denen die Niederlassung untergebracht ist.
Darüber hinaus ist ein gesetzlicher Vertreter für den Betrieb zu benennen, der mit entsprechender Handlungsvollmacht zum Abschluss der erforderlichen Rechtsgeschäfte, d.h. mit Prokura ausgestattet sein muss. Zur Gründung ist weder eine eigene Satzung der Zweigniederlassung notwendig noch bedarf es deren Ausstattung mit einem festgelegten Betrag an Mindestkapital.
Die Einrichtung wird aus französischer Sicht als eine Art „verlän-gerter Arm“ der ausländischen, hier deutschen, Gesellschaft betrachtet. Sie stellt wirtschaftlich eine selbständige Einheit dar, z.B. im Sinne einer eigenständigen Vertriebsabteilung. Allerdings fehlt es ihr unter juristischen Gesichtspunkten an einer eigenen Rechtspersönlichkeit. Dies hat zur Folge, dass jene Betriebsstätte auf der einen Seite gewerblichen Tätigkeiten innerhalb Frankreichs nachgehen darf und vor allem auch selbständig Verträge abschließen kann. Die dabei erwirtschafteten Gewinne sind der französischen Besteuerung zu unterwerfen, d.h. die Zweigniederlassung ist beschränkt steuerpflichtig im Sinne der französischen Steuerhoheit. Es besteht jedoch die Möglichkeit zum Verlustausgleich.
Andererseits besteht der wesentliche Nachteil dieser Form der Entfaltung wirtschaftlicher Aktivitäten im französischen Zielgebiet darin, dass die Haftung für die durch die französische Betriebs-stätte eingegangenen Verpflichtungen uneingeschränkt dem deutschen (Mutter-) Unternehmen obliegt. Weiterhin hat die deutsche Gesellschaft die Pflicht, jährlich eine beglaubigte Übersetzung ihres Jahresabschlusses im Zusammenhang mit der Abgabe der betreffenden Steuererklärungen für ihre Niederlassung in Frankreich einzureichen.
Die Zweigniederlassung wird als Gestaltungsinstrument von ausländischen Unternehmen in der Regel dann gewählt, wenn sie erstmals erhöhte Marktpräsenz propagieren möchten. Ferner wird diese Form häufig ebenfalls genutzt, um lediglich temporäre Projekte auf dem französischen Zielgebiet zu realisieren.

 

Die Tochtergesellschaft

Die Gründung einer Tochtergesellschaft ist im Vergleich zur Einrichtung einer Repräsentanz oder Zweigniederlassung relativ kostenintensiv, zumal sie mit umfangreichen Gründungs-formalitäten einhergeht, die letztlich von der jeweils gewählten Rechtsform abhängen.
Die Tochtergesellschaft stellt sowohl unter ökonomischen als auch unter juristischen Aspekten eine selbständige Einheit dar, verfügt also über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie ist in Frankreich unbeschränkt steuerpflichtig, d.h. sie unterliegt mit ihrem gesamten erzielten Welteinkommen der französischen Besteuerung.
Ein zentraler Vorteil, der für eine solche rechtliche Struktur spricht, ist die klare Trennung des Vermögens der Tochter-gesellschaft von dem der Muttergesellschaft. Damit einher geht eine ebenso deutliche Abgrenzung der jeweiligen Haftung der Unternehmen. Darüber hinaus führt die Entscheidung zugunsten einer solchen wirtschaftlich und rechtlich selbständigen Einheit dazu, dass die zahlreichen, vor allem steuerlichen Hilfen und Anreize, die der französische Staat mittlerweile geschaffen hat, in Anspruch genommen werden können. Ein weiterer (positiver) Aspekt, den es nicht zu unterschätzen gilt, ist darin zu erachten, dass bei Errichtung einer eigenständigen Tochtergesellschaft die Vertrauensbildung bei tatsächlichen und potenziellen Geschäfts-partnern (Kunden, Lieferanten, Kreditgebern etc.) auf dem französischen Markt schneller voranschreitet.

Zur Gründung einer Tochtergesellschaft in Frankreich stehen prinzipiell sowohl Personen- als auch Kapitalgesellschaften zur Verfügung. Die Wahl einer konkreten Rechtsform wird jeweils vor dem Hintergrund branchen- und betriebsspezifischer Beson-derheiten getroffen werden. An dieser Stelle sei lediglich darauf hingewiesen, dass die Rechts-formen der Personengesellschaft angesichts deren unbeschränkter Haftung in Frankreich nur eine äußerst geringe und deshalb vernachlässigbare Rolle spielen.

 

Hinweis: Nützliche Informationen zu den Entfaltungsmöglichkeiten wirtschaftlicher Aktivitäten in Frankreich bzw. zum französischen Markt als Zielgebiet ausländischer Investitionen finden Sie auf der Homepage der Agence pour la Création d'Entreprises (apce.com) sowie auf der Homepage der Invest in France Agency (investinfrance.org).

Artikel vom 07.08.2009, Autor: Prof. Dr. Jürgen Anton

französische Repräsentanz, Vertretung, Zweigniederlassung, Tochtergesellschaft, Frankreich

 

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